韩遂合十五万大军急追而至，发起攻击。
杨定、董承护送车驾与朝臣先行，他们又留下兵马与张济、樊稠、杨奉结阵迎击追兵，十数万人马在上林苑密林中大战半夜，张济、杨奉和樊稠失利，迅速东撤。
李和郭汜分兵两万围困长安城，又亲率主力追击，二人兵马所过之处，烧杀抢掠，杀戮极重。
至于马腾和韩遂，他们志不在长安，绕道灞桥，追赶天子与大臣。
乱战之中，樊稠带着人马不知所踪，张济又转与李和郭汜联合，杨奉和杨定、董承留下的兵马折损惨重。