唐·马尔佩上士刚刚最后一次检查完当晚计划从读谷机场起飞的2架格鲁曼地狱猫战斗机的雷达设备，防空警报就响了。当时是5月24日晚上10:00，天气晴朗，月光明亮，极其适合日军发动空袭。马尔佩与其他在停机线上工作的战友径直向狭长的避弹壕跑去，然后在那里看到北边和西边有防空炮的炮火，但他们头顶上却空无一物。马尔佩回忆道：“没过多久，我们就听到（也感觉到）炸弹在不远处爆炸，但探照灯却似乎没有找到敌机的踪影。”
那天晚上，日军总共派出7波轰炸机，袭击美军在冲绳岛上的机场和停靠在周围海域的舰船，而轰炸读谷机场的日本军机只是这其中的第一波。前6波攻击中，至少有4波突破美军的拦截，轰炸了读谷机场和嘉手纳机场。一枚炸弹击中距离马尔佩不远处储存有7万加仑航空燃油的燃料库。马尔佩被剧烈的爆炸震得晕头转向，不得不继续待在避弹壕内，而此时好几枚炸弹在“附近爆炸，飞溅的尘土不仅把我们弄得灰头土脸，还落在停放的飞机上”。然而，由于没有人受伤，再加上飞机看起来也没有受损，所以马尔佩和战友都待在原地。避弹壕周围防空炮的火力似乎变得越来越猛烈，曳光弹明亮的轨迹在夜空中留下纵横交错的图案。
不久，在那条东北—西南走向跑道尽头附近的陆战队防空营也开始还击，他们位于马尔佩那个飞行中队所在位置的不远处。根据曳光弹的轨迹，马尔佩判断防空炮的目标是低空飞行的飞机。他写道：“突然，一架敌机被防空营的炮火击中，发出刺眼的光芒，化作巨大的火球，撞向防空炮台的护墙。我们后来得知，这座炮台的操作人员无一生还。”低角度的防空炮火不停地射击接近跑道位置的上空，但还是有一架敌机突破火力网，用机腹降落，在跑道的碎石路面上滑行，最后停在距离马尔佩藏身处仅有200英尺的地方。飞机刚刚“停止滑行”，就有十几名日军跳下来并“聚成一团”。马尔佩听到他们“大叫大嚷，好像是在接受最后的指示，要不就是在最后时刻相互鼓劲”。
他们要么是没看到第五四二中队停放在附近的深蓝色地狱猫战斗机，要么“就觉得主跑道对面并排停放着许多大型飞机对他们来说是更好的目标”。于是，尽管跑道对面的飞机要比地狱猫战斗机远一些，但他们还是径直向跑道对面跑去，开始以最快的速度，用燃烧手雷和炸药包破坏停放在那里的飞机。马尔佩和战友们束手无策。他回忆道：“所有躲在避弹壕里的人都没有像样的武器，仅有几把螺丝刀，也许还有那么一两把折叠式小刀，所以我们什么办法都没有，只能待在原地，尽可能不被日本兵发现。”这也是因为马尔佩手下的人手寡不敌众，“很可能无论怎样也无法阻止他们”。
在几百米外的中队营地，顺利结束夜间巡航任务的第五四二中队的新任中队长布鲁斯·波特(Bruce Porter)少校当时正在帐篷里休息，突然听到爆炸的声音。波特参军前是南加州大学水球队的队员，1941年参加了美国海军的飞行员培训计划；到美军登陆冲绳岛时，他已经是参加过瓜达尔卡纳尔岛战役和拉塞尔群岛战役的老兵，驾驶海盗战斗机总共执行了30次作战任务，已经获得确认的战果是击落3架日机（还有4架日机有可能被他击落）。他重新接受训练，成为夜间战斗机飞行员。在日军突袭读谷机场的前一天，他刚刚接替前任中队长凯勒姆少校，成为第五四二中队的新任队长。凯勒姆少校主动提出申请，要求上级“取消其飞行资格”，他的做法沉重打击了整个中队的士气。该中队的一名上士曾写道：“我认为，海军陆战队在训练时精益求精，这让我们充满了自豪感。所以，当得知队长竟然‘选择退出’时，感觉就好像被人打了腰下拳，或是背后被捅了一刀。”然而，波特一上任就挨个与中队所有的成员谈心，包括厨师、叠伞员、军械师、机械师，以及任何与飞行相关的人员。“谈话的效果立竿见影，”波特回忆道，“只要有管事的对普通士兵的作为表现出一点儿兴趣，大家就会立马打起精神。”
读谷机场遇袭时，波特的中队指挥部接到电话，得知“日军飞机正在机场降落”。他命令手下士兵拿起武器躲进散兵坑。他写道：“场面一片混乱，我们根本不知道发生了什么。”实际上，他手下的士兵甚至都不知道如何正确地使用汤普森冲锋枪。幸运的是，尽管当时“子弹横飞”，但战斗却发生在机场的另一端。
与此同时，马尔佩听到着火飞机的另一侧传来枪声，他“判断出至少有人采取了行动，正在对付这群发动自杀袭击的日军”。陆战队的坦克和步兵终于抵达现场，开始消灭入侵者。最终，枪炮声渐渐平静。拂晓，美军开始清理战场，“发现除了少数人，大多数日本兵都已经自杀身亡。那些没有自杀的日本兵被全部俘虏”。根据第五四二中队的另一名队员乔·萨马(Joe Sama)的日记，事实上，还有一名日军躲在附近，在上午伏击了4名前来检查飞机受损情况的美军士兵：“就在他们低头查看日军（的尸体）时，一个藏在附近的日本兵突然扔出手榴弹，除了离得比较远的杰里(Jerry)，其他3人都被弹片